同时率兵向西，攻打驻扎在怀安的吴起、诸葛亮，誓要一举奠定胜利。
徐扶苏驾崩的消息以最快的速度传到怀安、郁林，以及正在向高凉撤退的徐晃军中。
北厥的斥候无孔不入，在秦军各个兵团周围想尽一切办法刺探秦军的动向，以判断秦军下一步的打算。
“呜呼哀哉……陛下啊！”
怀安城里的陈清之得到消息后拊膺痛哭，左宗棠、李靖等人俱都跟着大哭咒骂，咬牙切齿，纷纷求战，“请将军下令，全军出城死战，我等誓死我陛下报仇！”
张衍的演技更胜一筹，得到天子中伏，葬身乱箭之下的消息之后，当场昏迷，在医匠的救治下方才徐徐醒转，跪地向北叩首：“呜呼哀哉，陛下魂去来兮！”
怀安城内外同时升起白旗，将校俱都身穿缟素，暂时没有足够的白布提供给士兵，近七万士卒便每人在胳膊上系一条白布，以示悼念。
北厥斥候以最快的速度把陈清之、张衍、陈世墨三大军团的反应报告给夏侯景，夏侯景当即传令：“秦军必将全力一搏，然后弃守怀安，北上苍梧，全军做好应战准备！”
果然不出夏侯景所料，深夜子时，怀安城门与张衍大营一起开门，七万秦军潮水般掩杀出来向十五万北厥军发起了猛烈的进攻。但由于北厥军早有准备，双方陷入了一场混战，到天亮时互有伤亡，陈清之与张衍率兵舍弃怀安与寨栅向北撤退。
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